Kallelse till årsstämma 2019

AB Industrivärden (publ) håller årsstämma den 17 april 2019 klockan 14.00 i Vinterträdgården på Grand Hôtel i Stockholm, med ingång i hörnet Stallgatan/Blasieholmsgatan. Inregistrering börjar klockan 13.00 varvid Industrivärdens 75-årsjubileum uppmärksammas genom enklare förtäring. Några av Industrivärdens innehavsbolag kommer på sedvanligt sätt att presentera sina verksamheter.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 april 2019 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 11 april 2019.

Anmälan görs per post till AB Industrivärden, ”Årsstämma 2019”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 86 eller per elektroniskt formulär på Industrivärdens webbplats www.industrivarden.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt antalet eventuella biträden (högst två).

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 11 april 2019. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på webbplatsen www.industrivarden.se.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, utöver att anmäla sitt deltagande, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 11 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren härom i god tid före den 11 april 2019.

För information om Industrivärdens behandling av personuppgifter i samband med årsstämman 2019 se integritetspolicy på bolagets webbplats www.industrivarden.se.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av:

a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,

c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning,

d. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna

12. Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningens förslag:

a. Pär Boman (omval)

b. Christian Caspar (omval)

c. Bengt Kjell (omval)

d. Nina Linander (omval)

e. Fredrik Lundberg (omval)

f. Annika Lundius (omval)

g. Lars Pettersson (omval)

h. Helena Stjernholm (omval)

i. Fredrik Lundberg till styrelsens ordförande (omval)

13. Beslut om antal revisorer

14. Beslut om arvode till revisor

15. Val av revisor

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram

18. Stämmans avslutande

Styrelsens övriga förslag

Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,75 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 april 2019. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 26 april 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget överensstämmer med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2018. 

Ersättning till verkställande direktören och övriga i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen består av en kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den kortsiktiga rörliga lönen baseras på individuellt fastställda mål och ska vara begränsad samt aldrig överstiga femtio (50) procent av den fasta lönen. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på bolagets långsiktiga aktiekursutveckling och ska vara begränsad. Ingen av de rörliga lönerna ska vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid om upp till maximalt två år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska i alla väsentliga delar vara avgiftsbestämda och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 60 eller 65 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 

Långsiktigt aktiesparprogram

Bakgrund

Sedan 2012 har årsstämmorna beslutat om långsiktiga aktiesparprogram till bolagets anställda. Det aktiesparprogram (”Programmet”) som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2019 överensstämmer i allt väsentligt med det program som antogs av årsstämman 2018.  

Programmet innebär att den anställde efter tre år erhåller s k matchningsaktier och, förutsatt att vissa prestationsvillkor uppfylls, s k prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i Industrivärden-aktier och att deltagarens anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.

Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på totalavkastningen för Industrivärdens aktie under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Industrivärden. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.

Styrelsen föreslår således att årsstämman 2019 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 20 anställda i Industrivärden.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.

a. Programmet riktas dels till högst 5 personer i bolagsledningen för Industrivärden (”Ledningen”), dels till högst 6 nyckelpersoner anställda i Industrivärden (”Nyckelpersoner”), dels till övriga fast anställda i Industrivärden, som inte ingår i Ledningen eller utgör Nyckelperson, (”Anställda”), dock sammanlagt maximalt 20 personer fast anställda i Industrivärden. 

b. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt c nedan), av anvisad tredje part vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt d nedan) vederlagsfritt tilldelas 0,5 aktie av serie C i Industrivärden (”Matchningsaktier”) per Sparaktie. Programmet innebär vidare att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda vederlagsfritt, och utöver tilldelade Matchningsaktier, kan tilldelas ytterligare aktier av serie C baserat på totalavkastningen under Inlåsningsperioden för C-aktien jämfört med totalavkastningsindexet SIXRX under samma period (”Prestationsaktier”), enligt följande: Förutsatt att C-aktiens årliga totalavkastning i genomsnitt under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan Ledningen tilldelas 1,0 Prestationsaktie, Nyckelpersoner tilldelas 0,5 Prestationsaktie och Anställda tilldelas 0,5 Prestationsaktie. Förutsatt att C-aktiens årliga totalavkastning i genomsnitt under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med två (2) procentenheter per år kan Ledningen tilldelas ytterligare 1,0 Prestationsaktie och Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie. Totalt innebär således Programmet att Ledningen kan tilldelas 2,5 aktier per Sparaktie, Nyckelpersoner 1,5 aktier per Sparaktie och Anställda 1 aktie per Sparaktie.

c. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2019. Förvärv av Sparaktier ska ske under perioden 19 juli till 31 oktober 2019, dock med rätt för styrelsen att förlänga perioden om särskilda omständigheter föreligger (”Förvärvsperioden”).

d. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2022. Tiden från Förvärvsperiodens sista dag till och med dagen för offentliggörandet av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2022 definieras som ”Inlåsningsperioden”.

e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Industrivärden inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden. 

f. Programmet ska omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 50 000 aktier, kommer det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.

g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget. 

i. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Förslagets beredning

Förslaget om Programmet till årsstämman 2019 har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Säkringsåtgärder m.m.

För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar cirka 0,01 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,02 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 8,3 miljoner kronor, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden-koncernens väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Valberedningens förslag

Valberedningen har bestått av Fredrik Lundberg (styrelseordförande i AB Industrivärden), Bo Damberg (Jan Wallanders och Tom Hedelius stiftelse m.fl.), Mats Guldbrand (L E Lundbergföretagen), Mikael Schmidt (SCA Pensionsstiftelse m.fl.) och Håkan Sandberg (Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl.). Mats Guldbrand har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman

Advokat Sven Unger.

Antal styrelseledamöter

Åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode

Styrelseordföranden: 2 060 000 kr (2 000 000 kr).

Vice styrelseordförande (om sådan utses): 1 240 000 kr (1 200 000 kr).

Envar av övriga ledamöter som inte är anställd i koncernen: 620 000 kr (600 000 kr).

För utskottsarbete ska särskild ersättning inte utgå.

Styrelse

Omval av Pär Boman, Christian Caspar, Bengt Kjell, Nina Linander, Fredrik Lundberg, Annika Lundius, Lars Pettersson och Helena Stjernholm.

Omval av Fredrik Lundberg som styrelseordförande. 

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Industrivärdens webbplats www.industrivarden.se. 

Antal revisorer

Ett registrerat revisionsbolag.

Revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Deloitte har meddelat att om revisionsbolaget blir valt, kommer det att utse auktoriserade revisorn Hans Warén som huvudansvarig revisor.

Revisionsutskottets rekommendation till valberedningen har motiverats enligt följande: Deloitte AB har den relevanta erfarenheten av revision av ett börsnoterat investmentbolag och uppfyller Aktiebolaget Industrivärdens krav i fråga om bransch- och börserfarenhet, resurser och kvalité. Med hänsyn därtill och revisionsteamets sammansättning och arvodesnivån, har revisionsutskottet bedömt att Deloitte AB bäst möter Aktiebolaget Industrivärdens krav.

Revisionsutskottet har i andra hand för tiden intill slutet av årsstämman 2020 rekommenderat omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). Enligt Revisorsförordningens krav kan PwC som längst omväljas som revisor för räkenskapsåret 2020.

Revisorsarvode

Arvode enligt godkänd räkning.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets webbplats www.industrivarden.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 435 209 877, varav 268 183 457 A-aktier och

167 026 420 C-aktier. A-aktien har en röst och C-aktien har en tiondels röst. Det totala antalet röster är 284 886 099. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Industrivärden, Styrelsen, Box 5403, 114 84 Stockholm eller per e-post agm@industrivarden.se.

Stockholm i mars 2019

AB Industrivärden (publ)

Styrelsen