Kallelse till Industrivärdens årsstämma 2012

AB Industrivärden (publ) håller årsstämma den 4 maj 2012 kl. 14.00 i
Vinterträdgården på Grand Hotel i Stockholm, med ingång i hörnet
Stallgatan/Blasieholmsgatan. Inregistrering börjar kl 13.00.



Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2012 och har anmält sitt
deltagande i stämman till bolaget senast den 27 april 2012. Anmälan görs per
post till AB Industrivärden (publ), Box 5403, 114 84 Stockholm, eller per
telefon 08 666 64 00, eller per fax, 08 661 46 28, eller per e-post,
agm@industrivarden.se, varvid erfordras bolagets e-post-bekräftelse (vid
vardagar inom ett dygn) på att anmälan har mottagits. Anmälan kan även göras på
formulär på Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se. Vid anmälan ska
uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.
För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser, etc. Fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid
stämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit
bolaget tillhanda senast den 27 april 2012. Fullmakt måste uppvisas i original.
Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på
hemsidan www.industrivarden.se.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att
deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget
namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 27 april 2012. Sådan
registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar inregistrera sina
aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före den 27 april 2012.



Styrelsens förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Godkännande av dagordning

5 Val av justeringsmän

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Framläggande av:

a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen,

b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts,

c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

8 Anförande av verkställande direktören

9 Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

c. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning

d. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören

10 Beslut om antal styrelseledamöter

11 Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna

12 Val av styrelse och styrelseordförande

13 Beslut om arvode till revisor

14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15 Beslut om styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt
aktiesparprogram

16 Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson



Styrelsens övriga förslag

Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen och verkställande direktören föreslår utdelning av 4 kronor och 50
öre per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 9 maj 2012. Om bolagsstämman
beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom
Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2012.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer på årsstämman
2012: Ersättning till verkställande direktören och övriga i företagsledningen
ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den
sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå
i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen består av en
kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den kortsiktiga
rörliga lönen baseras på individuella prestationer och ska vara begränsad samt
aldrig överstiga den fasta lönen. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på
bolagets långsiktiga aktiekursutveckling och ska vara begränsad. Ingen av de
rörliga lönerna ska vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal
från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte
förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda
eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension
från 60 eller 65 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Långsiktigt aktiesparprogram

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 beslutar om att införa ett långsiktigt
aktiesparprogram för sammanlagt högst 25 anställda inom
Industrivärden-koncernen (”Aktiesparprogrammet” eller ”Programmet”).

Aktiesparprogrammet ska vara årligt återkommande och avses utgöra en ny form
för långsiktig rörlig lön och därmed ersätta tidigare kontantbaserade
incitamentsprogram. Programmet avses utgöra en del av en marknadsmässig
totalersättning där den anställde erhåller s k matchningsaktier efter tre år
förutsatt att man investerat en viss del av sin fasta lön i aktier samt att man
är fortsatt anställd vid tillfället för matchningen. Programmet syftar till att
uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom
ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms
öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent
personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens
verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta bedöms Programmet ha en
positiv inverkan på Industrivärdens fortsatta utveckling och därmed vara till
fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Industrivärden.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat
på nedan angivna villkor.

1. Programmet riktas dels till högst 6 personer i bolagsledningen för
Industrivärden (”Ledningen”),
dels till högst 7 nyckelpersoner anställda inom Industrivärden-koncernen
(”Nyckelpersoner”), dels till högst 12 övriga fast anställda inom
Industrivärden-koncernen (”Anställda”).
2. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds
möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i
Industrivärden (”Sparaktier”) under perioden 15 maj – 15 oktober 2012
(”Förvärvsperioden”), av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas
aktier av serie C i Industrivärden (”Matchningsaktier”). För varje
Sparaktie har Ledningen möjlighet att tilldelas tre (3) Matchningsaktier,
Nyckelpersoner två (2) Matchningsaktier och Anställda en (1)
Matchningsaktie. Till följd av att tilldelning av Matchningsaktier för
vissa programdeltagare inom kategorierna Nyckelpersoner och Anställda
kommer att vara pensionsgrundande, kan sådana programdeltagare komma att
tilldelas mindre än två (2) Matchningsaktier respektive en (1)
Matchningsaktie för varje Sparaktie.
3. Tilldelning av Matchningsaktier till programdeltagare ska normalt sett
kunna ske först efter utgången av en treårsperiod som ska börja löpa den
sista dagen i Förvärvsperioden (”Inlåsningsperioden”). Tilldelning av
Matchningsaktier beräknas således ske kort efter offentliggörande av
Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2015.
4. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är
begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som
motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för
2012.
5. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas
Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att denne är fast
anställd inom Industrivärden under hela Inlåsningsperioden, samt att
deltagaren, under denna Inlåsningsperiod, har behållit sina Sparaktier.
Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således
inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier. För det fall
programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att
erhålla tilldelning av Matchningsaktier att minskas proportionerligt i
förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
6. Programmet ska omfatta högst 125.000 aktier av serie C i Industrivärden
(Matchningsaktier). För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en
aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier överstiger
125.000 Matchningsaktier, kommer det antal Matchningsaktier som kan
överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.
7. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
8. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden,
eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de
beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle
medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt Programmet
inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av
Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av
Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier ska ske
över huvud taget.
9. Antalet Matchningsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande
fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande
bolagshändelser.

Förslagets beredning

Förslaget om Programmet till årsstämman 2012 har utarbetats av
ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen efter avstämning med större
aktieägare.

Säkringsåtgärder m.m.

För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser
styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå
aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska
kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till
programdeltagarna.

Programmet föreslås omfatta högst 125.000 aktier av serie C i Industrivärden,
vilket motsvarar cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier i
Industrivärden och cirka 0,11 procent av samtliga utestående aktier av serie C
i Industrivärden.

I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden uppgå till
cirka 13 miljoner kronor, under antagande att 25 anställda deltar i Programmet
och att samtliga programdeltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier.

Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och
Industrivärden-koncernens väsentliga nyckeltal.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de
avgivna rösterna.

Övrigt

För en redogörelse av utestående aktierelaterat incitamentsprogram i
Industrivärden hänvisas till not 8 i årsredovisningen för 2011 och
Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se.



Valberedningens förslag

Valberedningen har bestått av Sverker Martin-Löf, styrelsens ordförande; Bo
Damberg, Jan Wallanders och Tom Hedelius Stiftelse m.fl.; Ulf Lundahl, L E
Lundbergföretagen; Anders Nyberg, SCA pensionsstiftelser m.fl. samt Håkan
Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa.
Håkan Sandberg har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår
följande.

Ordförande vid bolagsstämman:

Advokat Sven Unger.

Antal styrelseledamöter:

Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat).

Styrelsearvode:

1.800.000 kronor (förra året: 1.500.000 kronor) till styrelsens ordförande,
525.000 kronor (förra året: 500.000 kronor) till envar av övriga ledamöter som
inte är anställda i Industrivärden-koncernen. Särskild ersättning för
utskottsarbete ska inte utgå.

Styrelse:

Omval av Christian Caspar, Boel Flodgren, Stuart Graham, Hans Larsson, Fredrik
Lundberg, Sverker Martin-Löf och Anders Nyrén.

Styrelseordförande: Omval av Sverker Martin-Löf.

Arvode till revisor:

Arvode enligt räkning (oförändrat).



Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman fattar beslut om att
köpa in boken "En finansmans bekännelser - veni, vidi, ridi” för utdelning till
de vid stämman närvarande aktieägarna.



Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande, styrelsens
förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande finns tillgängliga på
bolaget för aktieägarna tre veckor före stämman. Handlingarna finns då också
publicerade på bolagets hemsida www.industrivarden.se och skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att
finnas tillgängliga på stämman.



Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i AB Industrivärden är 386.271.224, varav 268.530.640
A-aktier och 117.740.584 C-aktier. A-aktie har en röst. C-aktie har en tiondels
röst. Det totala antalet röster är 280.304.698. Uppgifterna avser förhållandena
då denna kallelse utfärdas.



Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och
verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB
Industrivärden, Styrelsen, Box 5403, 114 84 Stockholm eller per e-post
agm@industrivarden.se.



Stockholm i mars 2012

Styrelsen

AB Industrivärden (publ)



Informationen är sådan som AB Industrivärden (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden (SFS2007:528) och/eller lagen om handel med
finansiella instrument (SFS 1991:980). Lämnades för offentliggörande den 30
mars 2012 klockan 10:00.